E-ticaret sözlüğüVergi, fatura ve muhasebe

Limited şirket nedir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişinin kurduğu, esas sermayesi paylara ayrılmış ve ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanan sermaye şirketidir. Sermaye taahhüdü, fiilî ödeme ve şirketin kuruluş giderleri farklıdır.

Son kontrol: 26 Ekim 20266 resmî kaynakGündem Masası

Tanım

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişinin kurduğu, esas sermayesi paylara ayrılmış ve ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanan sermaye şirketidir.

Bir bakışta

Asgari esas sermaye50.000 TL; TTK md. 580 ve 7887 sayılı Karar

Ortak sayısı1–50; TTK md. 573–574

Nakdi pay ödemeTescilden sonra 24 ay; sözleşme ve takvim izlenir

Tüzel kişilikTicaret siciline tescille; TTK md. 588

Mevcut sermaye uyumuKapsamdaki şirketlerde 31 Aralık 2027; 17.10.2026 Tebliği

Limited şirket satıcıdan ayrı bir kişi midir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 573, limited şirketin bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulmasını ve esas sermayesinin paylardan oluşmasını düzenler. Md. 574’e göre ortak sayısı 50’yi aşamaz; tek ortakla kuruluş mümkündür. Md. 588 uyarınca şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu nedenle tek ortaklı olması, şirketi ortağın kişisel işletmesiyle aynı yapı yapmaz. Şahıs şirketi ifadesiyle anılan gerçek kişi işletmesi ile limited şirketin sözleşme, temsil ve malvarlığı kayıtlarını ayırmak gerekir.

İnternetten satışta bu ayrım, işlemi yapan satıcı unvanının ve belge bilgilerinin tutarlı olmasını sağlar. Ortaklık yapısı ile mağaza markasını karıştırmayın; müşteriyle sözleşme kuran şirket, faturada gösterilen satıcı ve ödeme kayıtları aynı gerçek işlemle ilişkilendirilmelidir. Başkasına ait şirket bilgisini yalnız mağaza açabilmek için kullanmak, kendi faaliyetinizi tanımlamaz. Şirketin unvanı, merkezi, yetkilisi ve vergi kimlik numarası bilgilerini kuruluş dosyasında düzenli saklayın. Yetki veya adres değiştiğinde satışın ilgili kayıtlarını da güncel bilgilerle eşleştirin.

Asgari sermaye 50.000 TL neyi ifade eder?

TTK md. 580 ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla limited şirketler için uygulanan asgari esas sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’dir. Bu rakam kuruluş hizmetinin fiyatı, bir kuruma ödenen harç veya işletmenin bütün giderlerini karşılayacak bütçe değildir. Sermaye taahhüdü, ortakların şirkete karşı pay bedeli ödeme borcudur. Kuruluş giderlerini ve çalışma bütçesini ayrı hesaplayın. Ticaret sicili işlemleri, mesleki hizmetler, stok ve günlük işletme giderleri sermaye kavramıyla aynı kalemde anlatılmamalıdır; gerçek tutarlar işlem ve hizmet kapsamına göre bulunur.

TTK md. 585, nakden taahhüt edilen payların %25’inin tescilden önce ödenmesi şartının limited şirketlerde uygulanmayacağını belirtir. Nakdi sermayenin tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi mümkündür; şirket sözleşmesi ve ödeme takvimi de izlenir. Bu, sermayenin hiç ödenmeyeceği veya şirket bütçesinin 24 ay önemsiz olduğu sonucu değildir. Ayni sermaye için farklı değerleme ve uygunluk hükümleri vardır. Emek veya ticari itibarı nakit taahhüt edilmiş gibi yazmayın; hangi sermaye unsurunun konulacağını sözleşmede gerçek niteliğiyle belirleyin.

İki ortaklı sermaye örneği nasıl kurulur?

Sayfadaki kurgusal kuruluşta toplam esas sermaye 50.000 TL’dir. A ortağı 30.000 TL, B ortağı 20.000 TL nakit sermaye taahhüt eder. Sermaye içindeki oranlar sırasıyla %60 ve %40’tır. Bu dağılım yalnız taahhüt edilen sermayenin kontrolüdür; şirketin cirosunu, kuruluş giderini veya kârını hesaplamaz. Fiilen ödenmiş tutar ayrı izlenir. Sözleşmede taahhüt görülmesiyle paranın gerçekten şirkete aktarılmış olması farklı kayıtlardır. Her ortağın taahhüdünü, ödeme tarihini ve kalan borcunu aynı dosyada takip edin.

İki payın toplamı 50.000 TL’dir; bunları şirketin harcadığı bedellere yeniden ekleyip çift gider yaratmayın. Ortağın sermaye ödemesiyle şirkete verdiği borç veya şirketten yaptığı kişisel çekiş aynı işlem değildir. İşlemin nedenini ödeme açıklaması ve muhasebe kaydıyla bağlayın. Sermaye oranı, temsil yetkisinin kimde bulunduğunu tek başına söylemez; bunun için şirket sözleşmesi ve tescil edilmiş yetki düzeni okunur. Ortaklar işe başlamadan ödeme sorumluluklarını ve yönetim görevlerini ayrı konuşmalıdır. Örnekte bir gider tarifesi veya gerçek şirket için kuruluş önerisi verilmemektedir.

Ortağın sorumluluğu her borçta sınırlı mıdır?

TTK md. 573/2, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp taahhüt ettikleri esas sermaye ile sözleşmedeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmesini düzenler. Md. 602 ise şirketin borç ve yükümlülüklerinden kendi malvarlığıyla sorumlu olduğunu belirtir. Şirketin sorumluluğu yalnız kayıtlı sermaye tutarı kadar bir üst sınıra indirgenmez. Bununla birlikte kamu alacağı ve kanuni temsilcilik için özel hükümler vardır. “Limited” kelimesini her durumda ortağın kişisel sorumluluğunu kaldıran güvence gibi kullanmak doğru değildir; borcun türü ve kişinin rolü belirlenmelidir.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun md. 35, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağında ortakların sermaye hisseleri oranındaki sorumluluğunu düzenler. Pay devrinde de maddede özel hükümler bulunur. Vergi Usul Kanunu md. 10 ise kanuni temsilcilerin vergi ödevlerini ve hükmün şartlarıyla sorumluluğunu ele alır. Ortak sıfatı ile müdür veya temsilci sıfatını ayrı değerlendirin. Şirket sözleşmesinde görev yazması, vergi ve kamu borcunun gerçek durumu incelenmeden bütün sorumluluk sorularını cevaplamaz.

Kuruluş ve mevcut şirket takibinde ne yapılır?

TTK md. 576 kapsamında unvan, merkez, işletme konusu, sermaye ve müdür bilgileri sözleşmede yer alır. Md. 623 yönetim ve temsili düzenler; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi açıklaması, MERSİS’te sözleşme hazırlanması ve sicil işlemlerini anlatır. Başvuru dosyası hazırlanmasıyla tescilin tamamlanmasını ayırın. Vergi levhası, fatura ve e-Fatura kayıtlarını da faaliyetin gerçek vergi ve belge yükümlülüklerine göre takip edin; şirket türü her satışın belge biçimini tek başına belirlemez.

Mevcut sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan şirketlerde uyum süresi ayrıca önemlidir. 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan süre uzatımı tebliği md. 2, TTK geçici md. 15 kapsamındaki yükseltme süresini 31 Aralık 2027’ye uzatmıştır. Bu süre, yeni limited kuruluşunda 50.000 TL asgari sermaye yerine düşük tutar seçilebileceği izni değildir. Mevcut şirketin kayıtlı sermayesini, gerekli artırım kararını ve tescil işlemini birlikte kontrol edin; kanunun ilk tarihini gösteren eski açıklamayla takvimi kapatmayın.

06 · Örnek

Örnek: 50.000 TL sermayeyi iki ortak arasında paylaşma

Kurgusal limited kuruluşunda esas sermaye 50.000 TL’dir. A ortağı 30.000 TL, B ortağı 20.000 TL nakit sermaye taahhüt eder; örnek fiilî ödeme veya kuruluş gideri hesabı değildir.

Toplam taahhüt: 30.000 TL + 20.000 TL = 50.000 TL.
A’nın sermaye oranı: 30.000 TL / 50.000 TL × 100 = %60.
B’nin sermaye oranı: 20.000 TL / 50.000 TL × 100 = %40.
Taahhüt oranlarını şirket sözleşmesindeki paylarla eşleştirin.
Fiilî ödemeleri ve kalan sermaye borçlarını taahhütten ayrı kaydedin.

Sonuç

Bu kurguda sermaye 50.000 TL, dağılım %60 ve %40’tır. Tutar şirketin toplam kuruluş maliyeti veya kârı değildir; temsil yetkisi ve sorumluluk kendi hükümleriyle belirlenir.

07 · Fark

Limited şirket ile karıştırılan kavramlar

Limited şirket ≠ Gerçek kişi işletmesi

İşletmeyi kendi adına yürüten gerçek kişiye bağlıdır; limited şirket tescille ayrı tüzel kişilik kazanır.

Limited şirket ≠ Kuruluş gideri

Kuruluşta alınan hizmet ve işlemlerin bedelidir; ortakların şirkete taahhüt ettiği sermaye ile aynı kalem değildir.

Limited şirket ≠ Şirket müdürü

Yönetim ve temsil görevini üstlenir; ortak olmak tek başına bu yetkinin kimde bulunduğunu belirlemez.

08 · Satıcı için

Satıcı ne yapmalı?

Ortakları, gerçek faaliyet konusunu ve şirket merkezini belirleyin.
Sermaye taahhüdü ile kuruluş ve çalışma giderlerini ayırın.
Sözleşmede pay, müdür ve temsil düzenini açık kurun.
MERSİS ve ticaret sicili başvuru ile tescil sonucunu takip edin.
Vergi, belge ve fiilî ödeme kayıtlarını şirket bilgileriyle eşleştirin.
Mevcut sermaye eksikse güncel uyum süresiyle artırım ve tescili izleyin.

09 · Devamı

İlgili rehberler

10 · Sık sorulanlar

Limited şirket hakkında sık sorulanlar

Tek kişi limited şirket kurabilir mi?

TTK md. 573 ve 574 uyarınca tek ortaklı limited şirket mümkündür. Ortak sayısı 50’yi aşamaz; şirket tescille ayrı tüzel kişilik kazanır.

Limited şirket için 50.000 TL kuruluş ücreti mi ödenir?

50.000 TL asgari esas sermaye tutarıdır. Kuruluşta alınan hizmet ve sicil işlemlerinin giderleriyle aynı kalem değildir; ortakların sermaye taahhüdü ve fiilî ödemesi ayrı izlenir.

Sermayenin %25’i tescilden önce zorunlu mu?

TTK md. 585, nakden taahhüt edilen payların %25’inin tescilden önce ödenmesi şartını limited şirketler için kaldırır. Nakdi sermayenin 24 aylık ödeme çerçevesi ile sözleşme ve ödeme takvimi takip edilir.

Limited ortağı kamu borcundan da hiç sorumlu olmaz mı?

6183 sayılı Kanun md. 35, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları için ortakların sermaye hisseleri oranındaki sorumluluğunu düzenler. Kanuni temsilciler bakımından VUK md. 10 gibi ayrı hükümler de vardır.

Mevcut şirketin sermaye uyumunda güncel tarih nedir?

17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’deki süre uzatımı tebliği md. 2, TTK geçici md. 15 kapsamındaki sermaye yükseltme süresini 31 Aralık 2027’ye uzatmıştır. Bu süre yeni kuruluşlar için asgari sermayeyi düşürmez.