Bayilik sözleşmesi örneği: bağımsız bayi için metin
Bu örnek, iki tacir arasında münhasır olmayan bayilik içindir. Bayi satış fiyatını bağımsız belirler. 2002/2 sayılı Tebliğdeki %30 eşiği ve rekabet sınırlamaları birlikte incelenir; sözleşme, ürün ve mali koşul ekleriyle tamamlanır.
Son kontrol: 26 Ekim 20267 resmî kaynakGündem Masası
Kısa cevap
Örnek; ürünü satın alıp kendi adına ve hesabına yeniden satan bağımsız bayi içindir. Tek satıcılık, acentelik veya franchise yetkisi vermez.
Bölge lojistik planlama alanı olarak tanımlandı. Genel internetten satış yasağı ve zorunlu yeniden satış fiyatı konulmadı.
2002/2 sayılı Tebliğ md. 2’de %30 pazar payı eşiği vardır; md. 4’teki ağır sınırlamalar için yalnız bu eşiğin altında kalmak yeterli değildir.
Taraf, ürün, bedel, teslim, süre ve stok alanlarını gerçek koşullarla doldurun; aynı sürümdeki ekleri yetkili imzalarla tamamlayın.
Bu örnek hangi bayilik ilişkisi için hazırlanmıştır?
Bu metin, malı tedarikçiden satın alıp kendi adına ve hesabına yeniden satan iki tacir arasında münhasır olmayan bir bayilik içindir. B2B açıklamasındaki ticari alıcı ilişkisi esas alınır. Bayiye bölgesinde tek satıcı olma hakkı, tedarikçi adına sözleşme imzalama yetkisi veya franchise işletme sistemi verilmez. Akaryakıt, motorlu taşıt gibi özel sektör düzenlemeleri bu genel örneğe işlenmemiştir. Sipariş, ürün ve mali koşul eklerini gerçek işleyişinize göre birlikte hazırlayın.
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 26–27 sözleşme özgürlüğünün emredici hukuk sınırını; md. 207 mal satımının temel edimlerini düzenler. Kanunun md. 12’sindeki genel şekil ilkesi, her bayi ilişkisi için aynı hazır formun zorunlu tutulduğu bir kural değildir. Bu sayfa özgün bir çalışma örneğidir. Özel şekil veya izin gerektiren işlemler varsa bunları tamamlayın. Bayilik anlaşmasını tüketicinin ödeme ekranındaki mesafeli satış sözleşmesinin yerine koymayın; bayinin son kullanıcıya karşı satış belgeleri kendi işlemine göre hazırlanır.
Nerede saklanır, nasıl doldurulur ve imzalanır?
Sözleşmeyi bayi başvurusu ve ticari evrak dosyasında, eklerinin aynı sürümüyle saklayın. Kamuya açık ürün sayfasına iki şirketin özel mali koşullarını koymanız gerekmez. Tarafların ticari unvanını, vergi/MERSİS bilgilerini ve imza yetkilisini doğrulayın; boş ödeme, teslim, süre ve stok alanlarını imzadan önce tamamlayın. Ek fiyat listesine tarih ve sürüm verin. Türk Borçlar Kanunu md. 14–15 kapsamında yazılı şekil ve güvenli elektronik imza kurallarını gözetin; sıradan bir e-posta onayını her durumda imzayla aynı saymayın.
Önceden hazırlanmış şartlarda Türk Borçlar Kanunu md. 20–25 uygulanabilir: karşı tarafın öğrenme olanağı ve kabulü, belirsiz hükümlerin yorumu ve aleyhe tek taraflı değişiklikler önem taşır. Yalnız “bütün maddeler müzakere edildi” cümlesi koymak yeterli değildir. Sözleşme ve bütün ekleri imzadan önce paylaşın, değiştirilen hükümleri kaydedin. Birden fazla bayi için aynı koşulları kullansanız da her dosyadaki gerçek ticari modelin ve onaylanan eklerin uyuştuğunu kontrol edin.
Münhasır olmayan bayilik sözleşmesi örneği
MÜNHASIR OLMAYAN BAYİLİK SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ
1. Taraflar
Tedarikçi: [TEDARİKÇİ TİCARİ UNVANI], [VERGİ DAİRESİ/NO], [MERSİS NO], [MERKEZ ADRESİ], [KEP ADRESİ], [İŞLEM E-POSTASI]. Yetkili: [AD SOYAD/GÖREV].
Bayi: [BAYİ TİCARİ UNVANI], [VERGİ DAİRESİ/NO], [MERSİS NO], [MERKEZ ADRESİ], [KEP ADRESİ], [İŞLEM E-POSTASI]. Yetkili: [AD SOYAD/GÖREV]. Taraflar bu örnekte tacir sıfatıyla hareket eder.
2. Konu ve bağımsızlık
Tedarikçi, Ek-1’de marka, model, ürün kodu ve özellikleri belirtilen malları bayiye satar. Bayi malları kendi adına ve hesabına yeniden satar; satış gelir ve giderlerini kendi kayıtlarına alır. Bu sözleşme bayiye tedarikçi adına taahhüt verme, tahsilat yapma veya onu temsil etme yetkisi tanımaz. Böyle bir işlem için ayrıca geçerli yetkilendirme gerekir. Taraflar kendi personel ve işletme giderlerinden sorumludur.
3. Bölge ve satış kanalları
Operasyon ve teslim planlama alanı [İL/İLÇE VEYA LOJİSTİK ALANI] olarak kaydedilmiştir. Bu kayıt bir satış bölgesi tekeli veya bölge dışına satış yasağı oluşturmaz. Bayi müşterilerden gelen talepleri karşılayabilir; kendi internet sitesinde ve hukuka uygun satış kanallarında satış yapabilir. Bu sözleşmeyle genel internet satış yasağı, müşteri paylaşımı veya rakip ürün satmama yükümlülüğü getirilmez. Tedarikçi başka bayilerle çalışabilir ve doğrudan satış yapabilir. Hiçbir tarafa asgari alım veya satış kotası yüklenmemiştir.
4. Ürün dosyası ve marka kullanımı
Ek-1, ürünün gerçek niteliklerini, ambalajını, gerekli etiket/uyarılarını ve sunulacak belgeleri gösterir. Tedarikçi kendisinden kaynaklanan yanlış veya eksik ürün bilgisini düzeltir ve güncel sürümü bayiye iletir. Bayi ürünleri yanlış model, izinsiz sağlık iddiası veya yanıltıcı görselle sunmaz. Tedarikçinin kullanım hakkına sahip olduğu marka ve görseller, yalnız bu sözleşmedeki ürünlerin doğru tanıtımı için ve Ek-1’deki kullanım kapsamıyla kullanılabilir; marka mülkiyeti devredilmez. Bayi kendisini markanın sahibi veya tek yetkili satıcısı olarak göstermez.
5. Siparişin kurulması
Bayi siparişi [KANAL] üzerinden ürün kodu, adet, teslim yeri ve istediği tarihle iletir. Sipariş, tedarikçinin miktar, net bedel, vergi, taşıma bedeli, ödeme ve teslim koşullarını içeren teyidinin bayi tarafından kabulüyle kesinleşir. Sessizlik sipariş kabulü sayılmaz. Stok veya teslim olanağı yoksa tedarikçi bunu teyitten önce bildirir. Kesinleşmiş siparişin ürün veya teslim koşulları karşılıklı onay olmadan değiştirilmez. Rutin sipariş yazışmaları için yukarıdaki işlem e-postaları kullanılabilir.
6. Alış bedeli ve ödeme
Bayinin alış bedelleri Ek-2’nin [TARİH/SÜRÜM] numaralı listesinde gösterilir. KDV ve taşıma bedelinin dahil olup olmadığı her sipariş teyidinde açıkça yazılır. Ödeme yöntemi [YÖNTEM], vadesi [BAŞLANGIÇ OLAYI VE SÜRE/TARİH] şeklindedir. Yeni fiyat listesi yalnız karşılıklı kabul edilen sonraki siparişlere uygulanır; kesinleşmiş sipariş bedelleri geriye dönük değiştirilmez. Ödeme ve fatura kayıtları sipariş numarasıyla eşleştirilir. Temerrüt ve diğer parasal sonuçlarda uygulanacak kanuni hükümler saklıdır.
7. Bayinin yeniden satış fiyatı
Bayi kendi yeniden satış fiyatını bağımsız olarak belirler. Tedarikçi fiyat tavsiyesi paylaşırsa tavsiye niteliğini açıkça belirtir. Tavsiyeye uymama nedeniyle mal vermeme, teslimi geciktirme, indirim/prim kesme veya sözleşmeyi sona erdirme uygulanmaz. Bayinin uygulayacağı indirim oranı veya ilan edeceği asgari fiyat belirlenmez. Bayilere ait gelecekteki satış fiyatları diğer bayilerle koordine edilmez.
8. Teslim ve hasar işlemleri
Teslim adresi [ADRES], taşıyıcıyı görevlendiren taraf [TARAF], taşıma giderini üstlenen [TARAF], teslim zamanı [TARİH/SÜRE] ve tarafların kararlaştırdığı risk geçiş anı [AÇIK OLAY] olarak siparişte gösterilir. Bu seçimler emredici hükümleri bertaraf etmez. Eksik koli, dış hasar ve ürün uyuşmazlığı teslim kaydı, fotoğraf ve ürün/parti bilgisiyle belgelenir. Taraflar taşıyıcı başvurusunu kimin yapacağını ve dosyayı kimin izleyeceğini Ek-3’te belirler. Taşıma kaydı, ayıp nedeniyle kanunen kullanılabilecek hakları tek başına kaldırmaz.
9. Kontrol, ayıp ve ticari iade
Taraflar tacirler arası satışlarda Türk Ticaret Kanunu md. 23/1-c ve diğer uygulanabilir ayıp hükümlerine uyar. Olağan kontrolde görülemeyen ayıp sonradan anlaşılırsa Türk Borçlar Kanunu md. 223/2 uyarınca hemen bildirilir. Bayi ürün kodu, parti, miktar, teslim tarihi ve tespitini tedarikçiye iletir; inceleme için ürün ve kanıtları korur. Ayıplı malın giderim ve gider paylaşımı uygulanabilir haklara göre sonuçlandırılır. Ayıpsız stokların ticari iadesi [KABUL EDİLEN KOŞULLAR, SÜRE, BEDEL VE GİDERLER] alanında kararlaştırılır; bu alan kanuni ayıp haklarını sınırlamaz.
10. Güvenlik ve müşteri başvuruları
Taraflar kendi imalatçı, ithalatçı veya dağıtıcı rollerinin ürün güvenliği görevlerini yerine getirir. Risk veya uygunsuzluk öğrenildiğinde ilgili stok ayrılır, satış durdurma ve yetkili kuruma bildirim dahil gerekli işlemler gecikmeden yürütülür. Tedarikçi ürün/parti ve düzeltici önlem bilgisini bayiye, bayi erişebildiği satış kayıtlarını hukuka uygun kapsamda ilgili sürece sağlar. Geri çağırma ve tüketicinin kanuni hakları bu sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz. Şikâyet iletişim kişileri tedarikçi için [KİŞİ/KANAL], bayi için [KİŞİ/KANAL] olarak belirlenmiştir.
11. Bilgi ve kayıtların korunması
Taraflar yalnız siparişin, yasal kayıtların, şikâyetin veya güvenlik işleminin gerektirdiği kişisel verileri geçerli hukuki dayanak ve gerekli bilgilendirmeyle işler/paylaşır; müşteri listesinin tamamı kendiliğinden tedarikçiye devredilmez. Ticari sır niteliğindeki kamuya açık olmayan belgeler sözleşmenin ifası amacıyla ve yetkili kişilerce kullanılır. Kanunen yapılması gereken kurumsal bildirimler engellenmez. İlgili yasal saklama süreleri ve güvenlik tedbirleri uygulanır.
12. Süre, sona erme ve kapanış
Sözleşme [BAŞLANGIÇ TARİHİ] ile [BİTİŞ TARİHİ] arasında geçerlidir; yenileme karşılıklı yazılı anlaşmayla yapılır. Taraflar ayrıca [BİLDİRİM SÜRESİ] önceden bildirimle olağan fesih hakkı kararlaştırmıştır; bu süre tarafların ticari seçimidir. Haklı nedenle sona erdirme ve emredici haklar saklıdır. Giderilebilir ihlalde [UYGUN GİDERİM SÜRESİ VE USULÜ] uygulanır; acil güvenlik işlemleri bu süre beklenerek ertelenmez. Sona ermede açık siparişler, ödenmemiş bedeller, eldeki stok ve devam eden şikâyetler birlikte listelenir. Stokların geri alım koşulu [KOŞUL/BEDEL/GİDER] olarak belirlenmiştir; kararlaştırılmamış bir geri alım garantisi verilmez. Marka/görsel kullanımının bitişi ve mevcut stok tanıtımı Ek-1’de düzenlenir. Kanuni tazminat ve varsa denkleştirme haklarından önceden genel feragat edilmez.
13. Bildirim, değişiklik ve uyuşmazlık
Tacirler arasında temerrüt, fesih ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar/ihtarlar Türk Ticaret Kanunu md. 18/3’teki noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzalı KEP yollarıyla yapılır. Rutin sipariş e-postası bu işlemlere ilişkin şekil kontrolünün yerine geçmez. Değişiklikler ve ekler karşılıklı yazılı onayla yapılır. Türk hukuku uygulanır; kanuni başvuru şartları ile görev ve yetki hükümleri saklıdır.
14. Ekler ve imzalar
Ek-1: Ürün, belge ve marka kullanım dosyası [TARİH/SÜRÜM]. Ek-2: Alış fiyatı ve ödeme listesi [TARİH/SÜRÜM]. Ek-3: Teslim, ayıp başvurusu, stok iadesi ve kapanış işlemleri [TARİH/SÜRÜM]. Taraflar imzadan önce bu eklerin aynı sürümünü almıştır.
İmza yeri/tarihi: [YER/TARİH].
Tedarikçi yetkilisi: [AD SOYAD/İMZA]. Bayi yetkilisi: [AD SOYAD/İMZA].
Fiyat, bölge ve rekabet maddeleri neden böyle yazıldı?
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun md. 4 rekabeti sınırlayıcı anlaşmaları yasaklar; md. 5 muafiyet koşullarını düzenler. Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2) md. 2’de sağlayıcının ilgili pazar payı eşiği %30’dur. Tek alıcıya sağlama ilişkisinde alıcının payına ilişkin koşul da vardır. Eşik tek başına yeterli değildir: md. 4’teki ağır sınırlamalar korunmaz. Eşik dışındaki sözleşmeye de yalnız bu nedenle doğrudan yasak sonucu vermeden bireysel muafiyet koşullarını inceleyin.
Tebliğ md. 4/a uyarınca sabit veya asgari yeniden satış fiyatına dönüşmeyen tavsiye ve azami fiyat mümkündür. Örnekte fiyat bağımsızlığı seçildi. Bayiye alış fiyatı vermekle onun müşterisine uygulayacağı fiyatı zorlamak farklıdır. Kılavuzun 18. paragrafı, fiyat tavsiyesine uymadığı için teslimi geciktirme veya prim kesme gibi dolaylı müdahaleleri de ele alır. Bu nedenle fiyat listesi, prim sistemi ve günlük yazışmalar da sözleşmedeki bağımsızlıkla uyumlu olmalıdır.
Tebliğ md. 4/b bölge/müşteri sınırlamalarını ve istisnalarını düzenler. Münhasır bölgeye aktif satış sınırlaması belirli koşullarla mümkünken aynı bölgeye kendiliğinden gelen talepleri karşılamak ayrı niteliktedir. Kılavuzun 24. paragrafında internet satışları genellikle pasif satış olarak açıklanır. Örnekte bölge yalnız lojistik alanıdır ve genel internet yasağı yoktur. Gerçekten münhasır veya seçici dağıtım kuracaksanız bölge ve kanal maddelerini o sisteme göre yeniden hazırlayın; bu örnekte yalnız başlığa “tek yetkili” eklemeyin.
Tebliğ md. 5, belirsiz veya beş yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüğünü kural olarak grup muafiyeti dışında bırakır; tesis kullanımına ilişkin özel koşul ve sona erme sonrası dar istisna metinde ayrıca düzenlenir. Bu, bütün bayilik sözleşmelerinin en çok beş yıl sürebileceği bir kural değildir. Örneğe rekabet yasağı konulmadı. Türk Ticaret Kanunu md. 122/5 ise hakkaniyete uygun düştüğü ölçüde tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli ilişkilerde denkleştirmeyi düzenler; md. 122/4 önceden vazgeçmeyi yasaklar. Gerçek ilişki tek satıcılığa dönüşüyorsa yalnız sözleşmenin adına dayanmayın.
Teslim, iade ve sona ermede hangi ekler gerekli?
Ürün eki: model/parti, gerekli belgeler ve ilan bilgilerini eşleştirin. Ürün güvenliği rehberindeki dağıtıcı ve kendi markasıyla sunan işletme görevleri farklıdır; özel etiket açıklaması marka değişikliğinin etkisini açar.
Mali ek: net alış fiyatı, KDV, taşıma ve vade başlangıcını ayrı yazın. Fatura kesme süresi rehberi belge tarihini ödeme vadesinden ayırır.
Ayıp eki: Türk Ticaret Kanunu md. 23/1-c’de teslimde açıkça belli ayıp için 2 günlük ihbar; açıkça belli olmayan ayıpta 8 günlük inceleme ve bu sürede ihbar düzenlenir. Gizli ayıpta Türk Borçlar Kanunu md. 223/2 saklıdır. Bütün talepleri teslimden 8 gün sonra kapatan madde kullanmayın.
Kapanış eki: kesinleşmiş siparişleri, stokları, ödemeleri ve devam eden müşteri dosyalarını birlikte çıkarın. İade kabulü ve geri alım fiyatını kararlaştırın; ticari stok iadesini tüketicinin caymasıyla aynı süreç saymayın.
İş modeli: ürünü bayi stoklamadan tedarikçi doğrudan müşteriye gönderecekse dropshipping tedarikçi sözleşmesi örneğindeki sevk, veri ve iade iş paylaşımını kullanarak ayrı akışı düzenleyin.
İmzadan önce sık yapılan hataları düzeltin
Tarafın ticari unvanı, imza yetkilisi ve eklerin tarih/sürümünü tamamlayın. Belirsiz bırakılmış mali alanlarla imza toplamayın.
Bağımsız bayi, acente ve franchise işleyişini gerçek tahsilat, stok ve temsil yetkisine göre ayırın. Başlıkla fiilî görevler çelişmesin.
Tavsiye fiyatın altına satışta ceza, prim kaybı veya fesih tehdidi içeren uygulamaları kaldırın. İnternet ve bölge hükümlerini seçilen dağıtım modeliyle eşleştirin.
Kesinleşmiş siparişlere sonradan fiyat uygulayan ve tüm sorumluluğu karşı tarafa yükleyen hazır hükümleri düzeltin. Yasal ürün güvenliği ve ayıp haklarını koruyun.
Süre, bildirim usulü, stokların akıbeti ve açık müşteri dosyaları için uygulanabilir kapanış planını taraflara gösterin. Kopyalanan sözleşmenin gerçek eklerini de imzalatın.
Bayilik sözleşmesinde tavsiye edilen fiyat zorunlu tutulabilir mi?
2002/2 sayılı Tebliğ md. 4/a, tavsiyenin baskı veya teşvikle sabit/asgari fiyata dönüşmemesini ister. Bayinin fiyatını bağımsız belirlemesini sağlayın; tavsiyeye uymadığı için prim kesme veya teslimi durdurma uygulamayın.
Bayinin internetten satış yapması tamamen yasaklanabilir mi?
Bu örnekte genel internet yasağı yoktur. Dikey Anlaşmalar Kılavuzu paragraf 24 internet satışlarını genellikle pasif satış olarak ele alır. Sınırlama düşünülüyorsa Tebliğ md. 4’teki dağıtım modeli ve istisnalarıyla birlikte özel olarak incelenir.
Bütün bayilik sözleşmeleri beş yılda bitmek zorunda mı?
Hayır. Tebliğ md. 5’teki beş yıllık kural rekabet etmeme yükümlülüğünün grup muafiyetiyle ilgilidir; sözleşmenin tamamına konulmuş genel bir azami süre değildir. Bu örnekte rekabet etmeme şartı bulunmaz.
Bayi ayıplı malı sekiz gün geçince hiç bildiremez mi?
Türk Ticaret Kanunu md. 23/1-c açık ayıp ve inceleme/ihbar sürelerini ayırır. Olağan incelemeyle bulunamayan gizli ayıp sonradan öğrenilirse Türk Borçlar Kanunu md. 223/2 uyarınca hemen bildirilir. Bütün ayıplar için tek bir sekiz günlük kapanış kullanmayın.
Bayilik sona erdiğinde denkleştirme hakkı her zaman yok mudur?
Türk Ticaret Kanunu md. 122/5, hakkaniyete uygun düştüğü ölçüde tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli ilişkilere uygulanır. Fiilî işleyiş önemlidir. Md. 122/4 uyarınca önceden vazgeçme hükmü kurulamaz; bu örnek genel feragat içermez.
Sıradan e-postayla fesih bildirimi yapmak yeterli mi?
Tacirler arası temerrüt, fesih ve dönme ihbar/ihtarında Türk Ticaret Kanunu md. 18/3’teki yolları izleyin: noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzalı KEP. Rutin sipariş e-postasını bu bildirimlerle aynı tutmayın.
